Les groupements d’entreprises:Notions et avantages

Dans une première approche, nous pouvons définir le groupe comme un ensemble d’entreprises reliées entre elles. Les liens reliant différentes entités peuvent toutefois être de natures diverses. Nous pouvons distinguer trois catégories de groupes : les groupements d’entreprise, les groupes personnels, et les groupes financiers.

Les groupements d’entreprise

Par application de l’adage « L’union fait la force », des entreprises se regroupent pour gagner en efficacité. Examinons quelques exemples de ces groupements :

Le mouvement Édouard Leclerc est un exemple de groupement de d’indépendants dans la grande distribution. Il compte aujourd’hui 500 hypermarchés ou supermarchés, 84 000 salariés et représente un chiffre d’affaires de 22 milliards d’euros, soit 17 % de la grande distribution en France. Chaque adhérent est propriétaire de son magasin tandis que les structures communes telles les centrales d’achat sont possédées collectivement. Pour continuer à bénéficier de l’enseigne, les adhérents s’engagent à respecter un certain nombre de valeurs. ils contribuent bénévolement pour le tiers de  leur temps à la gestion des structures communes du mouvement. L’association des centres distributeurs É. Leclerc, composée d’adhérents élus, définit la politique du mouvement et veille à son respect par l’ensemble des adhérents. Un adhérent peut être exclu du groupement et perdre le droit à utiliser l’enseigne en cas de non respect de ses engagements.

Une coopérative agricole regroupe 20 000 agriculteurs indépendants en Bretagne et représente un chiffre d’affaires de 1,5 milliard d’euros. La coopérative achète au meilleur prix les fournitures nécessaires à l’exploitation des adhérents et commercialise leur production. Elle détient des filiales de transformation des produits agricoles afin de mieux valoriser ceux-ci. Elle emploie 750 spécialistes (vétérinaires, ingénieurs agronomes…) proposant leurs services aux adhérents. Les adhérents contrôlent collectivement la coopérative, en participant à une assemblée qui élit notamment les membres du conseil d’administration.

Des cabinets d’audit indépendants adhérent à un réseau international. Ils bénéficient d’une notoriété commune, d’apports d’affaires mutuels. Ils s’engagent à respecter les normes définies par le réseau et bénéficient de ses bonnes pratiques professionnelles. Ils fournissent à leurs clients internationaux une continuité de service et la garantie du respect de certaines valeurs.

Ces trois exemples témoignent du poids économique, du dynamisme des groupements et de la diversité des secteurs d’activité dans lesquels ils opèrent. Ces groupements n’établissent toutefois pas de comptes consolidés incluant les entreprises adhérentes. Chacune de ces entreprises est en effet détenue et contrôlée par des actionnaires distincts, demeure maîtresse de ses décisions et assume son propre risque d’exploitation.

Le groupe personnel

Il s’agit d’un ensemble d’entreprises dont le point commun est d’avoir un actionnaire commun qui est une personne physique.

Exemple
Une personne que nous appellerons M. Martin est un chef d’entreprise dynamique. En 10 ans, il a créé ou racheté plusieurs entreprises de taille moyenne dans des secteurs d’activité divers qu’il détient directement. Il a nommé un gérant à la tête de chacune d’elles. Ces entreprises n’ont pas de relation d’affaires entre elles. Le groupe personnel n’établit pas non plus de comptes consolidés car une personne physique possédant plusieurs entreprises n’est pas soumise à cette obligation. Si cette personne physique décidait de créer une société détenant les titres de l’ensemble des entreprises, cet ensemble cesserait d’être un groupe personnel pour devenir un groupe financier.

Le groupe financier

C’est un ensemble d’entreprises composé d’une société mère et d’une ou plusieurs entités contrôlées par la société mère. Nous exposerons la notion de contrôle en détail dans le chapitre suivant. Le moyen le plus évident de contrôler une entité est de détenir directement ou indirectement la majorité de ses actions. Le groupe financier se caractérise donc par l’existence des participations en capital entre les sociétés qui en font partie.

Il est toutefois à noter que certains groupements d’entreprises établissent des comptes combinés.

Les situations que nous venons de décrire nous permettent de distinguer les liens économiques des liens financiers. Les liens économiques entre les membres d’un groupement d’entreprise existent par nature : moyens mis en commun, apports d’affaires, etc. Par contre, ils ne sont pas reliés par des liens financiers, le capital de chacune de ces entreprises étant détenu par des actionnaires distincts. À l’inverse, les groupes financiers se caractérisent par des liens financiers de participation mais les entités qui en font partie n’ont pas toujours de liens économiques entre elles.

La reconnaissance progressive de la notion de groupe en droit

La notion de groupe a longtemps été méconnue par le droit qui n’a reconnu que la notion de société, ayant la personnalité morale. Le groupe, sujet de droits et d’obligations a progressivement été reconnu en droit des sociétés, social et fiscal. Pendant longtemps, le droit des sociétés a ignoré la notion de groupe. En cas de défaillance, c’est initialement toujours une personne morale qui est mise en redressement ou liquidation judiciaire, pas un groupe.

Toutefois, les créanciers cherchent fréquemment à engager la responsabilité de la société mère, voire à lui étendre la procédure judiciaire en montrant que celle-ci exerçait le pouvoir réel de direction sur sa filiale qui ne disposait d’aucune autonomie de gestion. La notion de groupe apparaît également progressivement en droit social. En France, le code du travail impose à la société mère la constitution d’un comité d’entreprise groupe. Ce comité comprend des représentants des salariés des sociétés contrôlées directement ou indirectement à plus de 50 %. La direction doit fournir aux membres du comité les informations intéressant l’ensemble des salariés du groupe. En cas de licenciement économique, les obligations de reclassement pesant sur l’employeur sont à étudier au niveau de l’ensemble du groupe. Fin 2003, la  cour de cassation a admis la validité d’un accord syndical signé au niveau du groupe. Dans de nombreux pays, le droit fiscal confère des avantages aux groupes. Le principal avantage consiste à réduire la charge d’impôt due par le groupe en compensant les résultats des filiales bénéficiaires et déficitaires. En France, le mécanisme de l’intégration fiscale permet à une maison mère de payer l’impôt sur les sociétés sur le résultat cumulé de toutes les filiales immatriculées en France et détenues au moins à 95 %. Le régime du bénéfice mondial consolidé reconnaît l’existence du groupe au niveau international.

Les avantages de l’organisation en groupe

Nous définissons ici les avantages de la création d’un groupe de plusieurs entités par comparaison avec l’existence d’une entreprise unique.

Avantage 1 : Faire participer des investisseurs au financement d’une activité sans devoir partager le pouvoir au niveau de son propre capital

La figure 1.1 illustre le cas d’une participation minoritaire. SM a deux filiales, F1 et F2. F1 est détenue à 100 % par SM, elle a un chiffre d’affaire stable et procure une bonne rentabilité. SM souhaite investir dans une activité liée à la nouvelle économie et crée pour cela la filiale F2. Pour l’aider à financer un investissement de départ important, SM convainc des investisseurs d’acquérir 49 % des actions de F2. En faisant participer des actionnaires minoritaires dans F2, SM réalise son projet en limitant son apport financier et son risque d’actionnaire. Elle limite le partage du pouvoir et des bénéfices à l’activité de F2. Elle continue à exercer 100 % du contrôle et à bénéficier de 100 % des résultats de F1.

La figure 1.2 illustre le cas d’une cascade de holdings(Une société holding est une entité sans activité industrielle ou commerciale et dont la seule vocation est de détenir un portefeuille de titres de participations.). Cette organisation permet à un actionnaire de garder le contrôle de ses activités tout en favorisant l’accumulation d’apports en capital provenant d’actionnaires minoritaires. La société mère, holding de tête crée un ou plusieurs niveaux de filiales holdings et fait participer à chaque niveau des actionnaires minoritaires différents.

Grâce au montage représenté dans la figure 1.2 la société mère contrôle la filiale F2 qui a 2 000 de capital avec seulement un apport de 520. La société Mère contrôle les décisions à chaque niveau de participation grâce à la majorité des droits de vote. Ce montage suppose que les actionnaires minoritaires acceptent d’investir de façon significative dans F1 et F2 sans pouvoir exercer le contrôle. Ils le feront s’ils ont confiance dans l’entrepreneur contrôlant la holding de tête et si les perspectives de résultat constituent leur motivation première. Le groupe Bolloré dont l’organigramme figure en illustration à la fin de ce chapitre est un exemple français de ce type d’organisation.

Avantage 2 : Assurer la division des risques

La création d’entités juridiques distinctes permet de « compartimenter » les risques. Elle évite que les difficultés financières d’une activité ne se propa gent aux autres activités du groupe et ne mettent ainsi en cause la pérennité de l’ensemble. Le compartimentage des risques n’est pas toujours effectif, il subsiste un certain nombre de risques :
• Risque lié à la structure juridique

Le compartimentage suppose que les filiales aient le statut de sociétés de capitaux (SA, SARL). Dans ces sociétés, en cas de défaillance, la responsabilité des actionnaires est effectivement limitée au montant de leur apport en capital. Ils ne peuvent donc être tenus d’indemniser les créanciers sur leurs biens propres en cas d’insolvabilité de l’entreprise. À l’inverse, dans les sociétés de personne (par exemple, société en nom collectif), la responsabilité des associés est indéfinie. Ils sont donc responsables de la totalité des dettes de la société en cas de défaillance de celle-ci. Il en va de même pour les groupements d’intérêt économique (GIE).

• Risque économique

La division des risques est inopérante au plan économique lorsque les activités des entités du groupe sont tellement imbriquées que la défaillance de l’une d’elles entraîne nécessairement des difficultés pour l’ensemble.

• Risque lié à une garantie

Les créanciers d’une filiale (banquiers, fournisseurs) utilisent parfois leur position de force pour exiger la garantie de la société mère comme condition de leur crédit. Cette garantie prend la forme d’une caution, d’une garantie à première demande ou d’une lettre d’intention qui engage la société mère au delà de son apport en capital.

• Risque de dégradation de la réputation

Parfois, la société mère indemnise les créanciers d’une filiale devenue défaillante, sans y être obligée au plan juridique. En cas d’arrêt de l’activité, la filiale fait alors l’objet d’une procédure de liquidation amiable et non judiciaire. La société mère procède ainsi soit volontairement pour préserver son image de marque, soit sous la pression plus ou moins explicite de créanciers fournissant d’autres filiales du groupe.

• Risque de confusion de patrimoine

Dans le cadre d’une procédure de liquidation judiciaire, le juge ordonne parfois la confusion des patrimoines de la société mère et de la filiale défaillante, même quand celle-ci est une société de capitaux. Il procède ainsi lorsqu’il estime que ce sont les erreurs de gestion de la société mère qui ont provoqué la défaillance de la filiale ou que celle-ci n’a pas bénéficié d’une autonomie de gestion suffisante.

Avantage 3 : Assurer le développement de l’activité à l’international

L’expansion d’une entreprise à l’international passe souvent par différentes étapes. Elle débute parfois avec un simple agent commercial, voire par la création d’un établissement sans personnalité juridique distincte. Elle se poursuit souvent par la création de filiales de distribution, la production demeurant réalisée exclusivement dans son pays d’origine. Au fur et à mesure que l’activité à l’international se développe, le groupe crée des filiales de production à l’étranger pour fournir les marchés locaux. Le stade ultime d’internationalisation est la répartition de la production entre les différents pays, chaque filiale produisant pour plusieurs pays. La responsabilité du développement de certaines lignes de produits pour l’ensemble du groupe est parfois confiée à certaines filiales étrangères. Tous les centres de décision du groupe ne sont plus situés dans le pays d’origine. Dans certains pays, la réglementation impose aux investisseurs étrangers la création d’une entité juridique dans laquelle sont présents un ou plusieurs actionnaires locaux.

Avantage 4 : Faciliter l’acquisition et la cession d’activités

Les groupes acquièrent et cèdent en permanence des activités. Ils acquièrent plusieurs entités pour atteindre la taille critique sur une activité, pour se diversifier, etc. À l’inverse, ils cèdent certaines activités pour se concentrer sur leur cœur de métier, pour générer les liquidités permettant leur désendettement, etc… Il est évidemment plus aisé de céder les actions d’une entité juridique que de transférer à l’acquéreur les actifs, dettes et contrats relatifs à une activité. D’ailleurs, lorsqu’une entreprise envisage la cession d’une activité réalisée à l’intérieur de son propre cadre juridique, elle « filialise » souvent au préalable cette activité. Cette opération consiste à créer une nouvelle entité juridique détenue à 100 % et à lui apporter l’ensemble des actifs, dettes et contrats se rattachant à cette activité. Elle cède ensuite les actions de cette entité à l’acquéreur.

La multiplication d’entités juridiques comporte cependant des inconvénients car elle augmente les coûts juridiques et administratifs : tenue des réunions de conseil d’administration ou de surveillance, de l’assemblée des actionnaires, déclarations fiscales…

Avantage 5 : Faciliter les alliances entre entreprises

Fréquemment, des entreprises s’allient pour concentrer leurs efforts ou combiner des atouts complémentaires. Certaines alliances se limitent à la conclusion de contrats commerciaux, tandis que d’autres débouchent sur la constitution de filiales communes. La création d’une filiale commune offre une possibilité de collaboration souple et limitée dans son champ. Elle n’entraîne pas de modification de la structure du capital des entreprises  associées et porte généralement sur une partie seulement de leur activité.

L’objet d’une filiale commune peut être :

• de mettre en commun des moyens de production ou de commercialisation. Il peut s’agir d’une entité assurant la distribution des produits des associés, permettant ainsi de réduire le coût de commercialisation ;
• de concentrer ses forces sur un même métier. dans lequel la taille constitue un atout comme l’aéronautique, l’armement… ;
• de faire jouer les complémentarités entre entreprises. Un associé apporte par exemple à une entité commune son savoir faire industriel tandis que l’autre associé apporte sa connaissance du marché et sa force de vente.

Identifier les motivation de création d’un groupe

Les groupes se développent à partir de motivations diverses. Nous pouvons identifier les raisons qui ont conduit à leur création en examinant l’histoire de leur développement.

Une logique de concentration

On observe dans quasiment tous les secteurs d’activité, industriels et de services, le phénomène de la concentration dont les avantages sont multiples. Elle permet de produire moins cher à grande échelle, d’augmenter les budgets consacrés à la recherche développement et à la publicité. Elle améliore la capacité de négociation avec les clients et les fournisseurs, voire avec les pouvoirs publics (états, collectivités locales). Elle facilite également l’accès aux marchés financiers. Tous les rachats d’entreprises ne conduisent toutefois pas à la constitution d’un groupe. L’acquéreur peut absorber l’entité acquise ce qui a pour effet d’intégrer son patrimoine dans celui de l’acquéreur et de dissoudre sa personnalité juridique.

Une logique d’expansion à l’international

Un groupe national s’internationalise sur son métier en créant ou rachetant des filiales à l’étranger exerçant toutes la même activité. Cette stratégie correspond à la tendance actuelle à concentrer ses efforts sur un cœur de métier en le réalisant à une échelle mondiale.

Une logique d’intégration verticale

Il y a intégration verticale lorsque le groupe souhaite maîtriser les différentes activités amont et aval d’un secteur économique. Le groupe textile français « La Lainière de Roubaix » était organisé sur ce schéma. Il maîtrisait toutes les stades de la transformation de la laine : négoce, peignage, filature, teinture, tissage ou bonneterie, confection. En outre, le groupe assurait lui-même la vente finale de certains de ses produits de marque grâce à un réseau de magasins franchisés. Ainsi, « les laines du Pingouin » ont été le premier réseau de magasins franchisés constitué en France. Cette logique d’organisation a quasiment disparu. Dans une économie extrêmement concurrentielle, il est souvent impossible d’être l’entreprise la plus performante à chacun des stades de production. Il est également rare d’avoir les moyens de financer les investissements nécessaires à chaque stade de production. Les groupes tendent actuellement à l’inverse à se concentrer sur ce qu’ils estiment être leur cœur de métier.

Une logique de conglomérat

Un conglomérat est un groupe constitué d’entités ayant des activités sans point commun entre elles. Ce type d’organisation a été en vogue sur les marchés financiers au cours des années soixante. En ne mettant pas tous ses œufs dans le même panier, le groupe mettait les actionnaires à l’abri des fluctuations sectorielles. Les groupes organisés selon cette logique sont désormais plutôt mal considérés par les marchés financiers. Ils se voient appliquer une « décote de conglomérat » en raison du manque de visibilité de leurs performances due à une trop grande diversification. Les analystes financiers et gérants de fonds de pension estiment que c’est leur rôle de diversifier leur portefeuille afin de réduire le risque et que le groupe doit concentrer ses efforts sur son cœur de métier. Ils préfèrent analyser les performances de groupes présentant des activités homogènes (pure players !).

Plusieurs groupes cotés ont été incités à se scinder en entreprises distinctes présentant une plus grande cohérence d’activité. Ainsi, le groupe Damart a dû se scinder en deux entités distinctes, toutes deux cotées, Damartex et Somfy. Damartex fabrique les sous-vêtements avec la fameuse fibre « thermolactyl » et Somfy produit des automatismes pour la maison, notamment des moteurs pour volets roulants. Il n’existe aujourd’hui qu’un seul grand groupe coté congloméral, le géant américain General Electric qui opère à la fois sur les métiers de la finance (crédit immobilier, à la consommation, affacturage…) et de l’industrie (moteurs d’avions, matériel médical, turbines…). Dans les conglomérats, la direction du groupe intervient généralement peu dans la gestion opérationnelle de ses participations souvent par manque de connaissance du métier de ses filiales. Elle se contente le plus souvent de fixer des objectifs financiers ambitieux. Les dirigeants des filiales ont la latitude de développer leur propre stratégie dès lors que ces objectifs sont atteints.

La création du conglomérat naît souvent d’une volonté de réemploi des bénéfices réalisés dans une activité de base. Ainsi, une entreprise de négoce de laine dégage des bénéfices importants alors que son activité a un besoin de financement faible. Ayant une logique d’entrepreneur, les dirigeants saisissent des opportunités de rachat dans des secteurs extrêmement divers et construisent progressivement un conglomérat : services informatiques, fabrication de toiles pour stores, négoce de fruit et légumes… Le groupe américain Altria (anciennement Philipp Morris) a également développé une stratégie de conglomérat, investissant les bénéfices de son activité d’origine, le tabac dans l’agroalimentaire.

La recherche de synergies financières

Le groupe combine des activités complémentaires, quant aux besoins de financement et à la régularité des revenus. Ainsi, les groupes français de construction (Vinci, Bouygues, Eiffage) se sont diversifiés dans les activités de concession (construction et gestion des autoroutes, parkings…). Les activités de construction présentent l’inconvénient d’être cycliques, par contre, elles génèrent des excédents de trésorerie importants grâce aux acomptes versés par la clientèle. Les activités de concession présentent l’avantage de procurer des revenus très stables, par contre, elles nécessitent des investissements très importants.