La société commerciale est instituée par un contrat et dispose d’une personnalité juridique distincte. Elle est créée par des associés qui réunissent des apports qui lui permettent de se constituer et de réaliser son objet social.
Aspects juridiques
Article 1832 du Code civil : « La société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par contrat d’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter. Elle peut être instituée, dans les cas prévus par la loi, par l’acte de volonté d’une seule personne. Les associés s’engagent à contribuer aux pertes. »
Caractéristiques
L’immatriculation au Registre du commerce des sociétés (RCS) confère à la société commerciale une personnalité juridique indépendante de celle des associés qui l’ont constituée. Elle a :
- un nom : dénomination ou raison sociale ;
- un domicile : le lieu de son siège social ;
- une nationalité : selon le siège social ;
- un patrimoine : distinct de celui des associés ;
- un objet social : son activité.
Elle dispose de la capacité à accomplir les actes entrant dans son objet social. Les apports sont constitués par les biens ou le numéraire que chaque associé s’engage à apporter à la société. Dans la SARL et la SA, les apports en industrie sont interdits. En contrepartie, les associés ont des droits sur la société (droit de vote, droit au dividende) représentés par des titres (parts sociales ou actions).
On distingue :
- les apports en nature (biens de production, immeubles, fonds de commerce, brevets) ;
- les apports en numéraire (somme d’argent que l’associé verse à la société contre l’attribution de parts sociales). Les apports en nature sont évalués par un commissaire aux apports.
La SARL et la SA sont caractérisées par les éléments suivants :
(1) Les associés d’une SA sont des actionnaires.
(2) Considération de la personne qui va dominer les rapports des associés entre eux.
(3) Depuis 2004. (4) Depuis 2003. (5) Pour les SARL à caractère familial.
Aspects comptables
Constitution d’une société à responsabilité limitée (SARL)
◆ Exemple
Le 1/1/N, M. Alain et Mme Birot constituent la SARL Biral. Les parts sociales ont une valeur nominale de 200 e. M. Alain apporte du numéraire : 50 000 e. Mme Birot apporte son entreprise individuelle dont le bilan au 31/12/N – 1 se présente comme suit :
Dans le contrat de société, il est prévu que les apports de Mme Birot soient repris à la valeur nette comptable au bilan.
Évaluation des apports
Enregistrements comptables
(1) Les comptes d’associés sont, en principe, individualisés (intuitu personae).
(2) Pour l’apport de créances douteuses, la comptabilisation peut être :
– comme ci-dessus, ce qui laisse la possibilité de comptabiliser l’éventuel règlement des clients jusqu’à 27 000 e.
– inscrire le montant net (25 000 e) dans le compte clients et ne pas constituer de dépréciation. L’éventuel règlement au-delà de 25 000 e sera alors considéré comme un produit exceptionnel. (3) pour solde.
Remarque : La constitution d’une société engendre des frais de constitution (droits d’enregistrement, frais de publicité légale, honoraires). Ces frais sont comptabilisés comme des charges (Traitement à la clôture)
Constitution d’une société anonyme (SA)
◆ Exemple
Le 1/1/N, la SA BCL est constituée. Son capital est composé de 10 000 actions de 20 e. Les apports sont uniquement constitués de numéraire. Les opérations suivantes sont réalisées :
Constitution de la société
1. Promesses d’apports
(1) Partie appelée : (20 e x 50 %)10 000. (2) Partie non appelée : même montant.
2. Réalisation des apports
Cette libération entraîne un reclassement du capital.
3. Frais de constitution
Appel ultérieur
1. Appel
Partie appelée : (20 e × 50 %) 10 000. Cet appel entraîne le reclassement du capital.
2. Libération
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